《經(jīng)濟參考報》2017年9月15日以“多地推進國企改革細化方案，國企市場化薪酬改革提速”為題報告了國企高管薪酬改革的新動向。隨著央企、國企的“一把手”更多地從市場中“選聘”產(chǎn)生，關(guān)鍵性的薪酬改革也開始啟動。該報預(yù)言，“種種跡象表明，下一步以市場化薪酬為主體的改革將提速”。

如果讀者稍微有一點記憶，在大約不到三年前的2014年11月同樣以“國企高管薪酬改革”的名義由“中辦”印發(fā)了被稱為史上“最嚴限薪令”——《關(guān)于深化中央管理企業(yè)負責(zé)人薪酬制度改革的意見》。該《意見》將央企組織任命負責(zé)人的薪酬水平分為基本年薪、績效年薪和任期激勵收入三個部分。每個部分的薪酬按照上年度央企在崗職工平均工資（約6.8-7.8萬）的一定倍數(shù)來限制。例如，基本薪酬部分不能超過上年度央企在崗職工年平均工資的2倍；績效年薪部分不能超過6倍；任期激勵收入則不能超過該負責(zé)人任期內(nèi)年薪總水平的30%(約為上年度央企在崗職工年平均工資的2.4倍)。通過上述限薪政策，央企組織任命負責(zé)人的薪酬水平和央企在崗職工年平均工資水平差距將控制在10.4倍以內(nèi)。雖然上述限薪政策主要針對央企組織任命負責(zé)人，但由于所謂“組織任命負責(zé)人”和“職業(yè)經(jīng)理人”的邊界模糊和相關(guān)傳染外溢效應(yīng)，上述實踐將毫無疑問會對中國國企經(jīng)理人薪酬設(shè)計實踐產(chǎn)生重要的影響。

在幾年前寫的“完善治理結(jié)構(gòu)：國企薪酬問題的根本出路”一文（該文最初發(fā)表在《董事會》，后收錄于北京大學(xué)出版社2017年5月出版的《從萬科到阿里：分散股權(quán)時代的公司治理》一書）中，我們明確地指出國企高管薪酬制定應(yīng)該遵循的兩項最基本原則。其一，在評價經(jīng)理人薪酬是否合理的問題上，基準是經(jīng)理人為企業(yè)創(chuàng)造多少價值，而非上年度央企在崗職工年平均工資。畢竟，“如果一家企業(yè)的績效與另一家企業(yè)不同，該家企業(yè)經(jīng)理人薪酬就有理由與另外一家企業(yè)的不同。除了企業(yè)績效，經(jīng)理風(fēng)險態(tài)度、外部經(jīng)營環(huán)境的不確定性、企業(yè)規(guī)模和所處產(chǎn)業(yè)的競爭程度等都會顯著影響經(jīng)理人的薪酬水平和薪酬結(jié)構(gòu)”。其二，由在評價企業(yè)績效等問題上更具信息優(yōu)勢的公司董事會而不是高高在上的政府部門參與高管薪酬設(shè)計和制定。

雖然從目前媒體的報道中我們無從知道對國企高管薪酬改革為何從三年前“限薪”如此大角度的政策轉(zhuǎn)向今天強調(diào)的“市場化薪酬改革”背后的原因，但我們猜測，一定程度與 “‘一刀切’的限薪除了不可避免地導(dǎo)致管理人才的流失外，還會誘發(fā)經(jīng)理人更多地從謀求顯性薪酬到謀求隱性薪酬”，“當(dāng)隱性薪酬遭受政府強力反腐也不可得時，國企高管各種所謂的懶政，庸政和惰政就會紛至沓來”有關(guān)。

對照今天同樣圍繞國企高管薪酬改革提出的“以市場化薪酬為主體的改革”，相信和我一樣的許多市場觀察者頓生“此一時彼一時”的感覺。在新一輪國企高管薪酬“改革”啟動之際，我們這里希望再次提醒這些“改革”政策的制定者在以下問題上要引以為鑒，避免重蹈覆轍。

首先，與其再一次像以往一樣至上而下“一刀切”地推動國企高管市場化薪酬改革，不如簡單地簡政放權(quán)，把原本屬于企業(yè)的高管薪酬制定權(quán)力還給企業(yè)。有些讀者會擔(dān)心，交給一個公司董事會來制定高管薪酬，那不會使“經(jīng)理人超額薪酬”問題愈演愈烈了嗎？一個不容否定的事實是中國部分企業(yè)確實曾經(jīng)存在經(jīng)理人超額薪酬現(xiàn)象。但解決經(jīng)理人超額薪酬的正確思路不是通過政府部門一刀切的限薪，而是通過監(jiān)管當(dāng)局要求更具有當(dāng)?shù)匦畔⒌纳鲜泄�司董事會（尤其是薪酬委員會）對經(jīng)理人薪酬的自查實現(xiàn)。在這個自查過程中，董事會應(yīng)以經(jīng)理人薪酬績效敏感性作為評價基準。如果企業(yè)績效下降，而經(jīng)理人薪酬卻在增加，顯然是不合理的薪酬設(shè)計，應(yīng)該予以糾正。如果在自查完成后依然存在經(jīng)理人超額薪酬問題那一定是董事會的瀆職問題，應(yīng)該由股東追究董事對誠信責(zé)任的違反。與一些政府官員不作為同樣可怕的是，一些政府官員的亂作為。

其次，混改引入的外部戰(zhàn)略投資者將在抑制經(jīng)理人超額薪酬問題上扮演重要的角色，成為這次部分完成混改的國企最顯現(xiàn)的成果之一。我們以剛剛完成混改的聯(lián)通為例。在之前聯(lián)通集團持股60%以上“一股獨大”和中國聯(lián)通董事長和總經(jīng)理由相關(guān)組織部門任命的前提下，依靠董事會來抑制可能存在的超額薪酬并不現(xiàn)實。但在完成混改后，在聯(lián)通集團持股比例下降到36%以后，新引入的互聯(lián)網(wǎng)四大巨頭BATJ可能會聯(lián)合起來質(zhì)疑董事會自查經(jīng)理人超額薪酬中可能存在的瀆職行為。盡管四大巨頭在業(yè)務(wù)發(fā)展上存在競爭關(guān)系，但在這一問題上他們也許會走到一起。在資本市場進入分散股權(quán)時代后，分權(quán)控制將成為很多上市公司基本的治理構(gòu)架，依靠不同股東力量的制衡形成的對經(jīng)理人超額薪酬的抑制將比信息不對稱的政府部門一刀切限薪更加行之有效。因而，對于三年前看似限薪理由的經(jīng)理人超額薪酬問題的解決之道，從根本而言，還是“需要依靠治理結(jié)構(gòu)的完善來實現(xiàn)，而不是簡單地至上而下限薪”。

再次，國企高管市場化薪酬改革應(yīng)該與國企高管市場化的選聘機制改革結(jié)合起來同時推進。之前我們之所以采用至上而下的國企高管限薪，一定程度上與主要國企官員是由至上而下的人事任免體系有關(guān)。由于至上而下執(zhí)行行政命令的僵硬，缺乏結(jié)合當(dāng)?shù)匦畔⒌撵`活處置，限薪令出臺后難免傷及很多甚至是市場化選聘的那些“無辜”經(jīng)理人。在混改完成后，要本著合作共贏的理念，國資股東與其他戰(zhàn)略投資者通過協(xié)商，依照程序市場化選聘職業(yè)經(jīng)理人，以促成中國職業(yè)經(jīng)理人市場的形成。這反過來可以為經(jīng)理人薪酬制定提供很好地參照系，更好地推動國企高管薪酬的市場化改革。

此外，在國企高管薪酬實踐中，逐步形成多樣化的薪酬結(jié)構(gòu)體系，避免千篇一律地采用高能激勵手段。經(jīng)歷了計劃經(jīng)濟時代大鍋飯分配體制下的激勵不足，改革開放以來很多企業(yè)和社會組織一味強調(diào)激勵薪酬的重要性，動輒強調(diào)薪酬需要與可觀察可證實的績效掛鉤。需要說明的是，除了對激勵邏輯和運行規(guī)律缺乏系統(tǒng)知識外，這一定程度上還與近年來反反復(fù)復(fù)欲罷還休的官本位主導(dǎo)下的至上而下行政執(zhí)行，甚至一定程度的計劃經(jīng)濟思維有關(guān)。

典型的例子如浙大最近推出的“十萬+”網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)載等同學(xué)術(shù)期刊發(fā)表的考核辦法集中體現(xiàn)了行政主導(dǎo)下的量化管理思維，無視學(xué)術(shù)與宣傳的邊界和學(xué)術(shù)市場運行自身的規(guī)律。經(jīng)過近四十年的改革開放，今天我們應(yīng)該到了按照激勵對象本身的性質(zhì)和發(fā)展階段進行科學(xué)的薪酬設(shè)計，以形成多樣化的薪酬結(jié)構(gòu)的時候了。

我們以獨董薪酬為例。類似于大學(xué)的學(xué)者，經(jīng)濟后果難以直接觀察的事實決定了在獨董薪酬設(shè)計上應(yīng)該以聲譽激勵為主。這意味著，對于獨董薪酬合約設(shè)計，上市公司提供的薪酬只是其所獲的各種隱性和顯性補償?shù)囊徊糠�。獨董同樣希望在看起來貨幣薪酬不那么高的公司，獲得嚴格履行監(jiān)督和戰(zhàn)略咨詢職能的良好聲譽而在未來獲得更多公司的聘用。因而也許并不需要向為經(jīng)理人薪酬設(shè)計那樣太多強調(diào)強的薪酬績效敏感性。這同樣是國際一流大學(xué)在經(jīng)過年輕學(xué)者用以證明其自身研究能力的終身軌道后，往往采用固定薪酬制度的終身教職（tenure）制度的重要原因。因為對于真正的學(xué)者，更加看重的是基于學(xué)術(shù)自由的聲譽積累，而不是與各種獎勵、頭銜和論文發(fā)表數(shù)量掛鉤的激勵薪酬制度。后者只會加劇大學(xué)的行政化和學(xué)術(shù)的浮躁。

最后，說到多樣化的薪酬結(jié)構(gòu)，我們就不得不圍繞最近國企混改中頻繁采用的員工持股計劃加以討論。員工持股作為混改的重要手段頻繁見于從央企到地方國企的混改方案中。由于在性質(zhì)上屬于增量改革，不造成以往利益格局的重大改變，很多國企在混改實踐中樂于采用這一更易于不同利益主體接受，不招致更多反對聲音的改革方案。但從中國歷史上曾經(jīng)一度推行的職工股份合作制和部分企業(yè)員工持股實踐來看，由于可轉(zhuǎn)讓退出機制和股東權(quán)益保障的公司治理基礎(chǔ)制度的缺失，同時兼具股東和職工身份的職工股東往往會成為下一階段企業(yè)后續(xù)市場化導(dǎo)向改革進程的潛在阻礙力量。很多名噪一時的股權(quán)紛爭都與當(dāng)年推行的看似易于破局的員工持股計劃留下的后遺癥有關(guān)。

即使在美國公司治理實踐中，一度鼓吹向經(jīng)理人給予股權(quán)激勵的金融學(xué)家Jensen在意識到容易引發(fā)激勵扭曲和經(jīng)理人盤踞效應(yīng)后，也轉(zhuǎn)變了看法，指出股權(quán)激勵成為經(jīng)理人激勵的“鴉片”。因此，原則上，如果存在傳統(tǒng)激勵薪酬能替代和解決的方案，在推進國企混改時應(yīng)該盡量少用或不用雇員持股計劃，以免為后續(xù)的混改深化埋下潛在的隱患。更不應(yīng)該一味地強調(diào)通過推出雇員持股計劃來實現(xiàn)混改。很多正在進行混改的國企其歷史上低效也往往不是由于其沒有采用雇員持股計劃來激勵雇員，而是傳統(tǒng)的激勵薪酬既缺乏科學(xué)的設(shè)計，有缺乏有效的執(zhí)行。

觀察到國企高管薪酬改革在短短三年內(nèi)出現(xiàn)上述的反復(fù)，我們不得不說的是，當(dāng)初這些政策制定者太自信了，盡管我們當(dāng)時在各種場合對他們即將出臺的限薪政策提出批評。他們以為通過行政性的至上而下限薪手段，就可以一勞永逸地解決國企改革中長期積累的高管薪酬制定問題。到頭來，卻不得不重新回到市場化改革軌道，按照市場規(guī)律來考慮如何制定企業(yè)高管薪酬。

前車之鑒未遠。希望政策制定者在新一輪國企改革政策制定中少一些行政計劃思維，對市場經(jīng)濟多一點敬畏。只有尊重市場經(jīng)濟規(guī)律，國企高管薪酬改革之路才能走得更遠，走得更好。

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