3年前以4.2億元收購上海明匠，曾經(jīng)年利潤超億元，如今卻因失去控制而甩賣100%股權(quán)，交易所一天內(nèi)兩度發(fā)函對此進(jìn)行問詢。

 

　　并購重組后出現(xiàn)子公司失控問題，并非只此一家。此前，新日恒力（600165.SH）、華測檢測（300012.SZ），先鋒新材（300163.SZ）等上市公司也曾出現(xiàn)類似情況。

 

　　2015年上市公司并購重組潮后，因“三高”（高溢價(jià)、高估值和高業(yè)績承諾）及跨界并購帶來的重組后遺癥開始顯現(xiàn)，業(yè)績變臉、“巨額商譽(yù)”懸頂、子公司失控等問題浮出水面。

 

　　子公司失控危情

 

　　黃河旋風(fēng)4月26日發(fā)布兩份公告，“抖露”了其對上海明匠失控——由于后者“不服從公司安排，拒不提供審計(jì)資料”，已失去對其的控制。與此同時(shí)，公司表示，已與陳俊簽署了《關(guān)于上海明匠智能系統(tǒng)有限公司100%股權(quán)之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司4月25日董事會(huì)擬以6.98億元的價(jià)格向上海明匠董事長陳俊轉(zhuǎn)讓上海明匠100%的股權(quán)。

 

　　至于為何不提早披露拒審事件，黃河旋風(fēng)董秘杜長洪表示，其是在年報(bào)不得如期得到的情況下，才知道陳俊配合程度不夠。

 

　　4月27日中午，一位深圳知名私募機(jī)構(gòu)人士告訴記者，其已向上交所舉報(bào)。該人士表示，“公司不用法律途徑去解決糾紛，而是直接通過董事會(huì)去賤賣，嚴(yán)重?fù)p害投資人利益。”

 

　　同日，交易所兩次發(fā)函對對黃河旋風(fēng)審計(jì)報(bào)告保留意見涉及事項(xiàng)及轉(zhuǎn)讓上海明匠股權(quán)事項(xiàng)進(jìn)行問詢。

 

　　事情在5月2日有了轉(zhuǎn)機(jī)。黃河旋風(fēng)公司表示，接受陳俊提請擬向上海明匠增派管理人員，加強(qiáng)并完善上海明匠的管理。陳俊做出了積極配合審計(jì)工作，繼續(xù)全職服務(wù)上海明匠。

 

　　一位接近黃河旋風(fēng)人士稱，關(guān)于上海明匠并表事項(xiàng)正在與交易所進(jìn)行溝通，公司高管正組織進(jìn)行問詢函回復(fù)。上海明匠方面也允許公司增派管理人員和再審計(jì)工作。

 

　　重組后遺癥

 

　　并購重組后子公司失控，相似的一幕也曾出現(xiàn)在新日恒力、華測檢測，先鋒新材等上市公司身上。

 

　　2017年12月27日，新日恒力公告稱，博雅干細(xì)胞科技有限公司（下稱“博雅干細(xì)胞”）2017年度預(yù)審計(jì)工作不能正常進(jìn)行，公司已失去對其的控制，將會(huì)對公司2017年度審計(jì)報(bào)告的審計(jì)意見產(chǎn)生影響。

 

　　去年12月19日，華測檢測發(fā)布《關(guān)于控股子公司存在資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移風(fēng)險(xiǎn)的提示性公告》一步步揭開了其對該控股子公司失去控制的事實(shí)。

 

　　去年6月，先鋒新材也與并購重組而來的控股子公司上海蓋世網(wǎng)絡(luò)技術(shù)有限公司陷入管理權(quán)的之爭。

 

　　一位上市公司高管表示，最近類似的事件較多部分是由于融資和業(yè)績承諾到期，“母公司與子公司互相間溝通其實(shí)也是很難的一件事。”

 

　　本報(bào)記者采訪中了解到，上市公司并購重組后，除了出現(xiàn)“子公司失控”等情況，有些還會(huì)導(dǎo)致上市公司商譽(yù)減值計(jì)提帶來業(yè)績下滑等問題。

 

　　華南一位資深投資人士表示，2015年前后，A股市場上市公司并購重組頗為普遍，部分上市公司為了助漲股價(jià)，紛紛追逐市場熱點(diǎn)、炒新興行業(yè)概念，不惜高溢價(jià)收購。

 

　　北京大學(xué)中國金融證券研究中心副主任呂隨啟也表示，在上市公司并購重組領(lǐng)域，潛在收購標(biāo)的公司實(shí)控人往往會(huì)為了增加公司溢價(jià)收購的幾率，承諾較高的預(yù)期業(yè)績；對于一些擬開展并購重組業(yè)務(wù)的上市公司來說，由于主營業(yè)務(wù)不振等因素，為快速完成并購開拓新業(yè)務(wù)，也急于高溢價(jià)率完成收購。“這導(dǎo)致的結(jié)果是，一旦上市公司收購的標(biāo)的公司業(yè)績對賭未能實(shí)現(xiàn)，雙方便會(huì)產(chǎn)生糾紛。此外，上市公司高溢價(jià)收購使部分上市公司商譽(yù)不斷增加，之后也導(dǎo)致多家上市公司后來出現(xiàn)商譽(yù)減值，從而業(yè)績出現(xiàn)‘變臉’。”2017年，資本市場上動(dòng)作頻繁的樂視網(wǎng)、溫氏股份等多家上市公司，爆發(fā)危機(jī)或者出現(xiàn)業(yè)績變臉。

 

　　廣發(fā)證券分析師戴康在一份研報(bào)中表示，2015年是創(chuàng)業(yè)板公司外延式并購的高峰期，2016年是次高峰期，并購的業(yè)績承諾期一般是3年左右，2018年和2019年創(chuàng)業(yè)板都將面臨很大的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)。從數(shù)據(jù)上看，創(chuàng)業(yè)板2018年的商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)也很大：截至2017Q3，創(chuàng)業(yè)板商譽(yù)規(guī)模已經(jīng)達(dá)到2422億元，占創(chuàng)業(yè)板凈資產(chǎn)比高達(dá)22.3%(A股非金融僅為6.5%)。創(chuàng)業(yè)板上市公司具備通過資產(chǎn)減值（主要包括商譽(yù)減值）等方式進(jìn)行“財(cái)務(wù)洗澡”的動(dòng)機(jī)。

 

　　查閱此前公告發(fā)現(xiàn)，2015年新日恒力以現(xiàn)金約15.66億元收購了博雅干細(xì)胞80%股權(quán)，這筆交易增值率高達(dá)21.53倍。

 

　　公告同時(shí)顯示，在博雅干細(xì)胞被收購時(shí)，該公司實(shí)控人曾做出高業(yè)績承諾，博雅干細(xì)胞2015年度、2016年度、2017年度及2018年度合并報(bào)表口徑下實(shí)現(xiàn)歸屬母公司股東凈利潤（扣除非經(jīng)常性損益后孰低）分別不低于3000萬元、5000萬元、8000萬元、1.4億元。

 

　　但上述業(yè)績承諾并未兌現(xiàn)。據(jù)公告，博雅干細(xì)胞在2015年、2016年扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤分別約為2599.62萬元和2877.35萬元，僅分別完成業(yè)績承諾的 86.65%和57.55%。受此影響，新日恒力在2016年計(jì)提了約8.84億元的商譽(yù)減值，受此影響，新日恒力歸母凈利潤在2016年也虧損約1.92億元。

 

　　發(fā)生在新日恒力因商譽(yù)減值對凈利潤產(chǎn)生侵蝕并非孤立。5月1日，一份來自深交所多層次資本市場上市公司2017年報(bào)實(shí)證分析報(bào)告顯示，2015年是并購重組的高峰之年，如今已歷3年，并購重組后的整合效果、業(yè)績持續(xù)性等是影響未來上市公司的主要因素之一。2017年出現(xiàn)了一些公司未能履行業(yè)績承諾的現(xiàn)象，甚至有個(gè)別公司通過更改承諾的方式逃避責(zé)任，并購重組形成的大額商譽(yù)，也給少數(shù)上市公司未來業(yè)績帶來較大的不確定性。截至2017年末，深市公司累計(jì)商譽(yù)8204.9億元，占當(dāng)期營業(yè)總收入7.89%。2015年商譽(yù)減值52.12億，2016年減值82.31億，2017年減值254.28億元，對凈利潤產(chǎn)生直接侵蝕。由于計(jì)提大額減持，部分公司在營業(yè)收入實(shí)現(xiàn)大幅度增長的同時(shí)，凈利潤卻大幅下降甚至巨額虧損。

 

　　并購市場如何轉(zhuǎn)向？

 

　　2016年，證監(jiān)會(huì)主席劉士余曾痛批“忽悠式”“跟風(fēng)式”重組。此后，證監(jiān)會(huì)針對并購重組市場中出現(xiàn)的各種問題，進(jìn)一步扎緊制度籬笆，規(guī)范重組上市行為，加大現(xiàn)場檢查力度。證監(jiān)會(huì)修改了《上市公司并購重組辦法》，完善重組上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)，完善配套監(jiān)管措施，強(qiáng)化上市公司和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，加大問責(zé)力度。

 

　　此外，證監(jiān)會(huì)還對2011年明確重組上市規(guī)則以來實(shí)施重組上市，但近三年未實(shí)施全面現(xiàn)場檢查的公司，分三批次全面實(shí)施現(xiàn)場檢查。在并購重組審核方面，則是重點(diǎn)關(guān)注高溢價(jià)估值、防范市場炒作，對于游戲、VR、影視、互聯(lián)網(wǎng)金融等輕資產(chǎn)類行業(yè)審核從嚴(yán)，主要考慮到這類跨界并購可能會(huì)面臨商譽(yù)大幅減值的風(fēng)險(xiǎn)。

 

　　2016年，A股并購重組大幅下滑，2017年，滬市并購重組數(shù)量有所增加，深市并購重組數(shù)量有所下降。

 

　　據(jù)上交所數(shù)據(jù)，2017年滬市全年共完成并購重組864家次，交易總金額9200億元，較上一年度分別增長45%和8%；2016年滬市完成并購重組594家，交易總金額8500億；2015年滬市全年共完成并購重組863家次，交易總金額1.04萬億。據(jù)深交所數(shù)據(jù)，2017年深市完成并購重組190起，同比下降13.64%；并購交易金額6580.77億元，同比增長46.46%；2016年完成并購重組212起，并購交易金額4476.41億元；2015年完成重大資產(chǎn)重組組252起，并購交易金額4127.38億元。

 

　　一位業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，對于目前A股上市公司的并購重組而言，基于產(chǎn)業(yè)收購邏輯以及掌握好應(yīng)對收購失敗風(fēng)險(xiǎn)方法顯得尤為重要。

 

　　上述一位上市公司財(cái)務(wù)總監(jiān)表示，（上市公司）并購就是價(jià)值與成本相互博弈的過程，價(jià)值越多的高出成本，并購交易就越成功，成本最終高于價(jià)值，并購交易就是失敗。他表示，目前看好基于產(chǎn)業(yè)邏輯的并購。

 

　　上海明倫律師事務(wù)所王智斌稱，失去對合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司的控制，會(huì)使上市公司年報(bào)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)失去可信度，這種情況下，上市公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露失控的風(fēng)險(xiǎn)并立即采取法律手段恢復(fù)控制，一賣了之并不是一種勤勉盡責(zé)的做法。

 

　　興業(yè)證券策略分析師王德倫在研報(bào)中表示，2017Q4、2018Q1估算的并購對創(chuàng)業(yè)板企業(yè)利潤增速的貢獻(xiàn)分別為6.68%、5.41%，已連續(xù)7個(gè)季度出現(xiàn)下滑，但近幾個(gè)季度下降速度已有較大放緩。未來創(chuàng)新型企業(yè)的并購政策如果有所放松，并購為業(yè)績創(chuàng)造的貢獻(xiàn)可能會(huì)重新上升。去年第四季度的單季度資產(chǎn)減值損失同比增長51.9%，對凈利潤產(chǎn)生了較大影響。這可能是2018年企業(yè)計(jì)提的存貨減值損失或商譽(yù)減值損失大幅提升導(dǎo)致的。“2018年前四個(gè)月，并購重組并沒有比IPO市場少多少。”一位投行人士表示，去年中段并購重組恢復(fù)審核節(jié)奏以來，市場整體都比較穩(wěn)。

 

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