招股書顯示，天合光能主營業(yè)務(wù)包括光伏產(chǎn)品、光伏系統(tǒng)、智慧能源三大板塊。其中，光伏產(chǎn)品包括單、多晶的硅基光伏組件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售；光伏系統(tǒng)包括電站業(yè)務(wù)及系統(tǒng)產(chǎn)品業(yè)務(wù)；智慧能源包括光伏發(fā)電及運維服務(wù)、智能微網(wǎng)及多能系統(tǒng)的開發(fā)和銷售以及能源云平臺運營等業(yè)務(wù)。

 

　　天合光能表示，公司光伏組件功率及電池轉(zhuǎn)換效率處于行業(yè)領(lǐng)先地位，品牌在行業(yè)內(nèi)認(rèn)知度較高。報告期內(nèi)，公司總出貨量穩(wěn)定在行業(yè)前列。根據(jù)咨詢公司IHS發(fā)布的出貨量排名數(shù)據(jù)，2016年-2018年公司出貨量均位列全球前三名。

 

　　早在2006年，天合光能就在美國紐交所上市。2010年，天合光能的凈利潤達(dá)到歷史高點20.63億元。隨著光伏行業(yè)步入“寒冬”，天合光能的業(yè)績出現(xiàn)下滑。2017年3月，天合光能從紐交所退市，并完成了紅籌架構(gòu)拆除。

 

　　招股書披露，公司實際控制人為高紀(jì)凡。高紀(jì)凡1965年出生，中國國籍，擁有新加坡居留權(quán)。高紀(jì)凡通過直接及間接控制天合光能48.07%的股權(quán)。其中，直接持股20%，間接通過其控制的盤基投資、清海投資和天合星元持股22.58%，并通過一致行動人常州銳創(chuàng)、常州攜創(chuàng)、常州贏創(chuàng)、常州凝創(chuàng)、常州天創(chuàng)、吳春艷、有則科技合計控制公司5.49%股權(quán)。高紀(jì)凡與吳春艷為夫妻關(guān)系。

 

　　2017年2月，高紀(jì)凡與廈門國際信托簽署《信托貸款合同》，約定廈門國際信托向其貸款45.69億元，貸款期限為60個月，貸款年利率為6%，貸款用途為增持公司股份。2017年至2022年，每年6月20日以及12月20日為結(jié)息日，借款到期時支付最后一期利息及本金。天合光能表示，截至審核中心意見落實函回復(fù)簽署日，高紀(jì)凡均按期付息，未出現(xiàn)逾期還款的違約情形。如其未來不能按期償還借款，則存在控股股東、實際控制人持有的公司股權(quán)可能被債權(quán)人要求凍結(jié)、處置的風(fēng)險，并對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定產(chǎn)生重大不利影響。

 

　　研發(fā)投入占比走低

 

　　財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2016年-2018年，天合光能分別實現(xiàn)營業(yè)收入225.94億元、261.59億元、250.54億元，凈利潤分別為5.30億元、5.88億元、5.73億元。根據(jù)上述數(shù)據(jù)，公司2018年出現(xiàn)營收和凈利潤雙下滑的情況。

 

　　天合光能表示，2017年受益于光伏行業(yè)國內(nèi)市場快速發(fā)展以及國外市場較高需求，公司實現(xiàn)了較好的經(jīng)營業(yè)績。2018年光伏行業(yè)整體需求下降，且受匯率波動的影響公司當(dāng)年產(chǎn)生了較大金額的套保損失和匯兌虧損，經(jīng)營業(yè)績同比有所下滑。

 

　　公司指出，光伏發(fā)電將進入平價上網(wǎng)時代，對政策的依賴程度將逐步降低。但現(xiàn)階段光伏行業(yè)受產(chǎn)業(yè)政策影響仍較大，對光伏裝機容量、補貼規(guī)模、補貼力度的宏觀調(diào)控政策和措施將直接影響公司的經(jīng)營業(yè)績，不排除未來因光伏產(chǎn)業(yè)政策變動或調(diào)整導(dǎo)致業(yè)績下滑的風(fēng)險；由于推行產(chǎn)能布局全球化和市場銷售全球化，公司境外經(jīng)營會受政治、經(jīng)濟環(huán)境等因素影響；未來，若研發(fā)投入不能轉(zhuǎn)化為技術(shù)成果或公司的技術(shù)成果轉(zhuǎn)化效果未達(dá)預(yù)期、行業(yè)市場波動、產(chǎn)品價格下跌，將對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成不利影響，導(dǎo)致業(yè)績下滑的風(fēng)險。

 

　　天合光能境外業(yè)務(wù)占比高。2019年上半年，公司境外收入占總收入比例為67.25%。公司表示，境外生產(chǎn)、銷售受市場環(huán)境、法律環(huán)境、稅收環(huán)境、監(jiān)管環(huán)境、政治環(huán)境，匯率變化等因素影響，可能出現(xiàn)相關(guān)的境外經(jīng)營風(fēng)險。

 

　　天合光能表示，2019年全年公司整體經(jīng)營情況良好，營業(yè)收入及凈利潤隨銷售規(guī)模擴大保持穩(wěn)步增長。經(jīng)初步測算，預(yù)計2019年全年實現(xiàn)營業(yè)收入231億元-254億元；預(yù)計實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤5.61億元-6.20億元，同比增長0.55%-11.13%；預(yù)計實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤5.87億元-6.48億元，同比增長4.51%-15.38%。

 

　　天合光能的研發(fā)投入呈現(xiàn)下降態(tài)勢。2016年-2018年，研發(fā)投入分別為12.33億元、12.05億元、9.68億元，研發(fā)投入占營收比重分別為5.46%、4.6%和3.86%。

 

　　上市委提出多項審核意見

 

　　此次科創(chuàng)板上市委對天合光能提出多點審核意見。

 

　　首先，要求公司進一步說明如果實際控制人高紀(jì)凡發(fā)生違反《信托貸款合同》約定的情況，如何保證公司控股權(quán)不受影響，并說明相關(guān)承諾和措施的可靠性。

 

　　高紀(jì)凡、盤基投資及青海投資于2017年11月27日將其持有的公司全部股權(quán)辦理質(zhì)押登記，后由于發(fā)行上市需要，各方于2019年4月17日辦理了質(zhì)押解除手續(xù)。

 

　　上市委要求公司說明，上述解除質(zhì)押擔(dān)保的安排是否符合國家對信托機關(guān)相關(guān)風(fēng)險管理的要求；信托機構(gòu)做出的承諾是否合法有效。如屆時協(xié)商不成，是否存在實際控制人夫婦持股被凍結(jié)處置的可能性，如何保證對實際控制人的控股權(quán)不產(chǎn)生不利影響；《信托貸款合同》是否約定實際控制人在發(fā)生諸如違反借款用途等情況下負(fù)有提前還款的責(zé)任。

 

　　同時，上市委要求公司進一步說明，在存在多處項目用地和經(jīng)營用房法律瑕疵的情形下，除實際控制人所作的經(jīng)濟補償承諾外，是否已履行了完備的集體用地相關(guān)經(jīng)營權(quán)流轉(zhuǎn)手續(xù)，是否安排了其他措施保證對公司的經(jīng)營和資產(chǎn)不產(chǎn)生重大不利影響。

 

　　招股書顯示，截至2019年6月30日，天合光能存在多起尚未了結(jié)的訴訟案件。其中，作為被告的4起訴訟涉及可能損失近2.18億元。上市委表示，公司并未考慮計提相關(guān)的預(yù)計負(fù)債，要求公司說明如此操作是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

 

　　針對2018年5月9日天合光能以18.54億元向遠(yuǎn)晟投資轉(zhuǎn)讓常州天如100%股權(quán)，其中包括19家光伏電站的事項，上市委要求公司說明，將19家電站轉(zhuǎn)讓給一家基金的商業(yè)實質(zhì)，遠(yuǎn)晟投資的GP和LP的權(quán)利和義務(wù)及風(fēng)險分擔(dān)情況，是否屬于債務(wù)融資，公司和該基金的GP是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

 

　　天合光能與遠(yuǎn)晟投資之間的這項交易也是問詢的重點。招股書顯示，遠(yuǎn)晟投資為興業(yè)銀行通過興業(yè)國際信托有限公司、興業(yè)國信資產(chǎn)管理有限公司控制的公司。

 

　　上市委指出，截至2019年6月30日，公司應(yīng)收與可再生能源補貼款相關(guān)的賬款余額為2.9億元。其中，九個電站的補貼收入還未進入國家補貼名錄。上市委要求公司補充披露尚未進入國家補貼名錄的補貼收入的詳細(xì)情況，并說明該項收入的確認(rèn)是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定，相應(yīng)的壞賬準(zhǔn)備計提是否充分。

 

　　此外，公司收購Nclave產(chǎn)生了商譽1.4億元。上市委要求公司進一步說明，預(yù)計Nclave2019年-2023年期間銷售收入增長2.4%-39%的依據(jù)，并披露商譽減值測試是否符合企業(yè)會計準(zhǔn)則的規(guī)定。

 

　　1月8日，上交所披露科創(chuàng)板上市委2020年第1次審議會議結(jié)果，決定暫緩天合光能的發(fā)行上市首發(fā)申請，三友醫(yī)療發(fā)行上市首發(fā)申請獲得通過。

 

　　天合光能科創(chuàng)板上市申請2019年5月16日獲得受理，期間歷經(jīng)三輪問詢。天合光能是一家光伏智慧能源整體解決方案提供商。公司此次擬募集30億元，用于銅川光伏發(fā)電技術(shù)領(lǐng)跑基地宜君縣天興250MWp光伏發(fā)電項目、年產(chǎn)3GW高效單晶切半組件項目、研發(fā)及信息中心升級建設(shè)項目和補充流動資金。從目前情況看，加上天合光能，科創(chuàng)板上市申請被暫緩審議的企業(yè)已有3家。另外兩家暫緩審議企業(yè)尚未有重審消息披露。

 

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